【基本案情】

因为到社保局办理失业保险事宜，重庆小伙小张发现自己名下竟然注册了多家公司，并担任法定代表人等职务。小张发现，这些公司全是用他的身份证注册登记的，才想起自己在读大学时遗失过一张身份证，他意识到或许是这张遗失的身份证带来了麻烦。小张立即向市场监管部门报案并查询了自己名下公司的工商资料，发现这些公司成立的时间正好在自己身份证丢失之后，注册公司所用身份证正是他丢失的那一张，且登记资料上所有签名都不是自己的笔迹。

由于其中一家公司有从事虚开发票等嫌疑，小张把该公司起诉到重庆市九龙坡区人民法院，请求确认自己不是该公司的股东和法定代表人，并要求该公司为自己办理涤除登记。法院依照法律规定的股东资格确认条件，全部予以支持。　

【判决要点】

原告虽被登记为被告公司的股东和法定代表人，但原告从未有出资入股的意思表示，也没有证据证明原告有出资设立、参与经营管理、分享利润和承担风险的事实。根据司法鉴定意见书，被告公司工商档案资料中的股东会决议、公司章程等文件上的签字均系他人伪造，足以证实原告系被冒名办理公司登记。

在此背景下，原告无法通过召开股东会等公司自治途径，就股东、法定代表人的变更事项作出有效决议，原告因此所承受的法律风险将持续存在，因此对于原告要求涤除登记的诉讼请求，法院依法予以支持。

【法律规定】

新修订的【公司法】（2024年7月1日起施行）

第三十条第一款规定：申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

第二百五十条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　

【最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)】

第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

【实务提示】

如果身份信息被冒用注册公司，被冒名者可以提起股东资格确认诉讼。股东资格确认之诉包含了正反两个方面，即积极的股东资格确认之诉（确认具有股东资格）和消极的股东资格确认之诉（确认不具有股东资格）。本案中原告请求确认其不是被告公司股东，不负相应义务，属于消极的股东资格确认之诉。被冒名者可请求判决涤除身份登记，进而向公司登记机关申请涤除冒名登记信息。此外，还可以向登记机关提出撤销登记申请，或根据行政诉讼法的相关规定提起行政诉讼，请求确认登记行为违法或撤销登记行为。

湖北汉武律师事务所  法务编辑：王宝玲